En bref
Les SAS et SASU doivent tenir un registre des mouvements de titres. Les SARL, EURL et SCI ne sont pas concernées.
Dans une SAS, c’est l’inscription des actions au compte de l’acheteur qui transfère la propriété. Sans inscription, la cession n’est pas opposable à la société.
Le registre s’ouvre dès la création et se tient dans l’ordre chronologique, sur papier ou sur un support électronique durable.
1. De quoi parle-t-on ?
Dans une SAS, les actions ne sont pas des « papiers » que l’on se transmet de la main à la main. Elles existent uniquement par leur inscription dans des comptes tenus par la société.
La société tient pour cela deux outils complémentaires :
Outil | À quoi sert-il ? |
Le registre des mouvements de titres | Il retrace, dans l’ordre chronologique, toutes les opérations sur les actions : émission, cession, donation, apport… |
Les comptes individuels d’associés | Ils indiquent, pour chaque associé, le nombre d’actions qu’il détient à un instant donné. |
💡 Le registre est le journal de la vie des actions ; les comptes individuels en sont la photographie associé par associé. Les deux doivent toujours concorder.
⚠️ Ne le confondez pas avec le registre des assemblées générales, qui consigne les décisions des associés. 👉 Registre des assemblées générales : que faut-il savoir ?
2. Quelles sociétés sont concernées ?
Forme de la société | Registre des mouvements de titres ? |
SAS et SASU | Oui |
SARL, EURL, SCI | Non : leurs associés détiennent des parts sociales, dont la cession est constatée par écrit et rendue opposable par d’autres formalités |
👉 Votre SASU n’a qu’un associé et aucune action n’a jamais changé de mains ? Le registre reste nécessaire : il doit au moins mentionner l’émission des actions à la création.
3. Que faut-il inscrire dans le registre ?
Les opérations à inscrire
Toute opération qui modifie la propriété des actions ou les droits qui s’y attachent, notamment :
l’émission des actions lors de la création de la société, puis lors de chaque augmentation de capital ;
les cessions d’actions ;
les donations d’actions ;
les apports d’actions à une autre société (par exemple à une holding) ;
les transmissions par décès ;
les démembrements (usufruit / nue-propriété) et les nantissements ;
l’annulation d’actions, par exemple lors d’une réduction de capital.
Les mentions à indiquer
Pour chaque opération :
la date de l’opération ;
sa nature (souscription, cession, donation…) ;
les nom, prénoms et adresse de chaque titulaire (ou la dénomination et le siège s’il s’agit d’une société) ;
le nombre et la catégorie des actions et, le cas échéant, leurs numéros.
Exemple de registre d’une SAS au capital de 1 000 €, divisé en 1 000 actions numérotées de 1 à 1 000 :
N° | Date | Opération | Du compte de | Au compte de | Nombre d’actions | Numéros |
1 | 03/02/2025 | Souscription à la création |
- | Paul Martin | 600 | 1 à 600 |
2 | 03/02/2025 | Souscription à la création |
- | Julie Bernard | 400 | 601 à 1 000 |
3 | 15/09/2026 | Cession | Julie Bernard | Holding JB | 400 | 601 à 1 000 |
4. Comment tenir le registre ?
Qui le tient ? La société, c’est-à-dire en pratique son président, ou une personne qu’elle habilite à cet effet.
Quand l’ouvrir ? Dès la création, en y inscrivant la souscription des actions par les associés fondateurs.
Sur quel support ? Sur papier ou sur tout autre support durable, notamment électronique. Il peut aussi être tenu au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (technologie de type « blockchain »), qui garantit l’intégrité des inscriptions.
Dans quel ordre ? Dans l’ordre chronologique.
💡 Nous conseillons d’éviter blancs et ratures : une erreur se corrige par une nouvelle inscription, pas en effaçant l’ancienne.
Faut-il le faire coter et parapher ? Aucun texte ne l’impose pour ce registre, contrairement au registre des assemblées générales.
💡 Vous pouvez toutefois le faire, pour renforcer sa force probante.
📂 Notre conseil : conservez le registre pendant toute la vie de la société, puis après sa dissolution. C’est la seule preuve de l’historique de la propriété des actions.
5. Comment inscrire une cession : l’ordre de mouvement
Lors d’une cession d’actions, l’inscription se fait en pratique en trois étapes :
le vendeur signe un ordre de mouvement de titres : il demande à la société de transférer ses actions au compte de l’acheteur, en indiquant le nombre d’actions, leurs numéros et l’identité de l’acheteur ;
la société inscrit le transfert dans le registre des mouvements de titres ;
elle met à jour les comptes individuels : les actions sont retirées du compte du vendeur et inscrites sur celui de l’acheteur.
👉 À quelle date la propriété est-elle transférée ? À la date d’inscription au compte de l’acheteur, telle que fixée par l’accord des parties et notifiée à la société.
⚠️ N’oubliez pas les autres étapes de la cession : respect des clauses des statuts (agrément, préemption), déclaration aux impôts dans le mois et paiement des droits d’enregistrement. 👉 Cession d’actions : que faut-il savoir ?
6. Pourquoi est-ce important ?
La loi ne prévoit pas de sanction spécifique en cas d’absence de registre. Mais un registre absent ou mal tenu peut coûter cher :
🚨 La propriété des actions n’est pas transférée. Tant que les actions ne sont pas inscrites au compte de l’acheteur, la cession n’est pas opposable à la société : l’acheteur ne peut pas, par exemple, voter en assemblée ou percevoir des dividendes.
⚠️ Vous ne pouvez pas prouver qui est associé. En cas de désaccord entre associés, de succession ou de divorce, le registre est la preuve de la propriété des actions.
⚠️ Une vente ou une levée de fonds peut être retardée. Un acheteur ou un investisseur demandera presque toujours le registre pour vérifier l’historique du capital. Le reconstituer après coup est long et source d’erreurs.
7. Comment ça se passe avec Dougs ?
Au quotidien, la tenue du registre relève de votre société : pensez à l’ouvrir dès la création et à y reporter chaque opération.
Lorsque nous réalisons votre cession d’actions, nous préparons les documents de la cession, dont l’ordre de mouvement, et réalisons les formalités nécessaires (bénéficiaires effectifs, passage d’un à plusieurs associés…). Il vous reste ensuite à déclarer la cession aux impôts et à l’inscrire dans votre registre des mouvements de titres.
Nos tarifs (montants HT) :
Prestation | Honoraires Dougs | Débours |
Cession d’actions (sans acte) | 150 € | 0 € |
Passage d’un à plusieurs associés (ou l’inverse) | - | + 192 € |
Mise à jour des bénéficiaires effectifs | - | + 64 € |
Modification des statuts | + 100 € | + 31 € |
Procédure d’agrément | + 100 € | - |
Information des salariés | + 50 € | - |
Les droits d’enregistrement (0,1 % du prix, avec un minimum de 25 €) sont réglés au Trésor public, dans un second temps.
Une question ? Écrivez-nous sur le tchat, nous restons disponibles.
À très vite chez Dougs ! 👋