En bref
En SAS, les actions sont en principe librement cessibles. Vos statuts (et votre éventuel pacte d’associés) peuvent toutefois imposer un agrément, un droit de préemption ou une interdiction temporaire de vendre.
Marié ou pacsé ? Votre régime détermine à qui appartient le prix de vente, et à qui appartiendront les actions achetées. Pour que des actions achetées avec des fonds personnels restent à vous seul, une mention précise dans l’acte est indispensable.
La cession doit être inscrite dans les registres de la société et déclarée aux impôts dans le mois. Les droits d’enregistrement sont de 0,1 % du prix, avec un minimum de 25 €. Il n’y a ni annonce légale, ni nouveau Kbis dans le cas général.
1. De quoi parle-t-on ?
La cession d’actions est la vente, par un associé (le cédant), de tout ou partie de ses actions à un acheteur (le cessionnaire). L’acheteur peut être un autre associé, un proche ou une personne extérieure à la société.
💡 La cession ne modifie pas le capital social. Seule la répartition des actions entre les associés change.
👉 SASU ou SAS ? Si l’associé unique d’une SASU cède une partie de ses actions, la société devient une SAS avec plusieurs associés. À l’inverse, si un associé rachète toutes les actions des autres, la SAS devient unipersonnelle. Ce changement entraîne une formalité supplémentaire (voir le point 8).
2. Avant de céder : vérifiez vos statuts et votre pacte d’associés
En SAS, la loi laisse une grande liberté aux statuts. Vérifiez s’ils contiennent l’une des clauses suivantes :
Clause | Ce qu’elle prévoit |
Agrément | La cession doit être approuvée au préalable par les associés, ou par l’organe désigné par les statuts. Elle peut viser toute cession, y compris à un associé, au conjoint ou à un enfant. |
Préemption | Les autres associés ont un droit de priorité pour racheter les actions avant tout autre acheteur. |
Inaliénabilité | Les actions ne peuvent pas être vendues pendant une durée déterminée, de 10 ans maximum. |
🚨 Attention : une cession réalisée sans respecter une clause des statuts est nulle.
Comment se passe l’agrément ? Le projet de cession est notifié à la société, avec le nom, les prénoms et l’adresse de l’acheteur, le nombre d’actions et le prix proposé. L’organe prévu par les statuts se prononce ensuite, selon la majorité et dans le délai qu’ils fixent. En cas de refus, ce sont aussi les statuts qui prévoient la suite, par exemple le rachat des actions par un associé ou un tiers désigné.
📂 Vous avez signé un pacte d’associés ? Il peut contenir des clauses de même nature : préemption, inaliénabilité, sortie conjointe… Les ignorer expose à des sanctions, comme des dommages et intérêts, voire, dans certains cas, la remise en cause de la cession. Transmettez-le-nous avant la cession : nous vérifions les conditions à respecter.
3. Marié ou pacsé : les conséquences de votre régime
Votre situation de couple compte, du côté du vendeur comme de l’acheteur. Il faut toujours distinguer deux choses :
le titre, c’est-à-dire la qualité d’associé : voter, décider, vendre ;
la valeur, c’est-à-dire ce que valent les actions en argent, et donc ce qui sera partagé en cas de divorce, de fin de PACS ou de décès.
Vous vendez vos actions
Marié sous le régime de la communauté (le régime par défaut, sans contrat de mariage) :
Vos actions sont communes (achetées ou souscrites pendant le mariage avec des fonds du couple). Vous pouvez en principe les vendre seul, sans l’accord de votre conjoint : en SAS, les actions sont des titres négociables, et la loi n’impose l’accord des deux époux que pour la vente de parts sociales non négociables (SARL, SCI…). En revanche :
le prix de vente est commun : il appartient au couple ;
vous ne pouvez pas donner ces actions sans l’accord de votre conjoint. (⚠️ Une vente à un prix dérisoire pourrait être analysée comme une donation déguisée) ;
vous répondez des fautes commises dans cette gestion, et une vente faite en fraude des droits de votre conjoint pourrait lui être inopposable.
Vos actions sont propres (vous les déteniez avant le mariage, ou vous les avez reçues par donation ou héritage) : vous les vendez seul, et le prix vous reste propre. 💡( Si vous réinvestissez ce prix (dans des actions, un bien immobilier…), pensez à déclarer dans l’acte d’acquisition que l’achat est financé par le prix d’un bien propre. Sans cette déclaration de remploi, le nouveau bien risque d’être considéré comme commun.)
Marié en séparation de biens, ou pacsé sans régime particulier (le régime par défaut du PACS) : vos actions vous appartiennent, vous les vendez seul et le prix vous revient (⚠️ Si personne ne peut prouver à qui appartient un bien, il est présumé appartenir pour moitié à chacun).
Pacsé sous le régime de l’indivision : si les actions ont été acquises pendant le PACS, elles sont en principe indivises pour moitié entre vous deux. Nous recommandons alors de faire intervenir les deux partenaires à l’acte de cession.
Vous achetez des actions
Marié sous le régime de la communauté :
Avec des fonds communs (vos salaires, l’épargne constituée pendant le mariage…) : vous êtes seul associé, et votre conjoint n’a pas à être averti. La règle qui permet au conjoint de revendiquer la qualité d’associé ne vaut que pour les parts sociales. En revanche, la valeur des actions est commune : elle entrera dans le partage en cas de divorce ou de décès.
Avec des fonds propres (épargne d’avant le mariage, donation, héritage) : pour que les actions vous appartiennent à vous seul, l’acte de cession doit indiquer que l’achat est financé par des fonds propres et réalisé pour vous tenir lieu d’emploi : c’est la déclaration d’emploi. Sans cette mention, les actions sont en principe communes, même si l’argent vous appartenait. Vous n’auriez alors droit, plus tard, qu’à un remboursement de la part du couple (une « récompense »). En pratique, nous conseillons que votre conjoint intervienne à l’acte pour en prendre acte.
Pacsé sous le régime de l’indivision : les actions que vous achetez pendant le PACS sont en principe indivises pour moitié. Pour qu’elles vous restent personnelles, l’acte doit mentionner qu’elles sont financées par des fonds détenus avant le choix de ce régime, ou reçus par donation ou héritage.
Marié en séparation de biens, ou pacsé sans régime particulier : les actions achetées avec vos fonds personnels vous appartiennent. Évitez de payer depuis un compte joint, et conservez une preuve de l’origine des fonds.
👉 Pour aller plus loin : Régime matrimonial et dépôt de capital : que faut-il savoir ?
⚠️ Communauté universelle, participation aux acquêts, régime étranger, mariage avant le 1er février 1966 ou PACS avant le 1er janvier 2007 : ces situations demandent une analyse sur mesure. Signalez-les-nous.
4. Fixer le prix
Le vendeur et l’acheteur fixent librement le prix. Il doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession, par exemple grâce à une formule de calcul convenue dans l’acte.
Le prix peut différer de la valeur nominale des actions : ce qui compte, c’est la valeur réelle de la société au moment de la vente.
⚠️ Un prix dérisoire ou fictif peut entraîner la nullité de la cession, ou une requalification en donation déguisée par l’administration fiscale, en particulier entre proches.
💡 Votre société a déjà clôturé un exercice ? Nos comptables peuvent valoriser vos actions. Ils ont besoin d’un bilan de moins de 6 mois (voir le point 10).
5. Informer les salariés, si vous cédez plus de 50 % du capital
Si vous cédez une participation représentant plus de 50 % du capital, vous devez en principe informer les salariés au plus tard 1 mois avant la vente, pour qu’ils puissent présenter une offre d’achat. Ce délai était de 2 mois avant le 27 juillet 2026.
Qui est concerné ? Les SAS de moins de 50 salariés, et celles de 50 salariés ou plus sans CSE. Si la société a un CSE, c’est lui qui est informé et consulté.
Comment ? Par tout moyen qui donne une date certaine à l’information : lettre recommandée, remise en main propre contre signature…
Et ensuite ? Vous restez libre de refuser les offres des salariés. La vente peut intervenir avant la fin du délai si tous les salariés ont indiqué ne pas vouloir faire d’offre.
Exceptions : cession à votre conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ou société en procédure collective.
En cas de manquement, une amende civile pouvant atteindre 0,5 % du prix de vente peut être prononcée.
6. Formaliser la cession
L’acte de cession (facultatif)
Il n’est pas obligatoire en SAS, mais il est recommandé dans certains cas : c’est la preuve de votre accord et des conditions de la vente. C’est aussi lui qui porte, le cas échéant, la déclaration d’emploi ou de remploi (voir le point 3). Il mentionne notamment :
l’identité des parties et de la société ;
le nombre d’actions cédées ;
le prix et ses modalités de paiement ;
le cas échéant, l’agrément obtenu.
Il peut aussi prévoir des garanties, comme une garantie d’actif et de passif qui protège l’acheteur contre les dettes antérieures à la vente.
L’ordre de mouvement et le registre des titres
C’est l’étape qui fait réellement passer les actions d’une personne à l’autre :
le vendeur signe un ordre de mouvement de titres ;
la société inscrit le transfert dans son registre des mouvements de titres ;
elle met à jour les comptes d’associés : les actions sont retirées du compte du vendeur et inscrites sur celui de l’acheteur.
👉 C’est cette inscription en compte qui transfère la propriété des actions et rend la cession opposable à la société.
🚨 Votre SAS est à prépondérance immobilière (son actif est principalement constitué d’immeubles situés en France) ? Depuis le 27 juin 2026, l’acte de cession est obligatoire et doit être établi, à peine de nullité, par un notaire, un avocat ou un expert-comptable habilité. En tant qu’expert-comptable, nous pouvons le rédiger lorsque nous tenons la comptabilité de votre société.
7. Enregistrer la cession et payer les droits
La cession doit être déclarée au service des impôts dans le mois qui suit :
avec un acte de cession : l’acte est présenté à l’enregistrement dans le mois de sa signature ;
sans acte : la cession est déclarée en ligne sur impots.gouv.fr ou au moyen du formulaire n° 2759, dans le mois de la cession.
Les droits d’enregistrement :
0,1 % du prix de cession, avec un minimum de 25 € ;
5 % si la société est à prépondérance immobilière, c’est-à-dire si son actif est composé pour plus de la moitié d’immeubles situés en France ;
en principe à la charge de l’acheteur, sauf accord contraire entre les parties.
8. Les formalités après la cession
Situation | Formalité |
Cas général | Aucune annonce légale et pas de nouveau Kbis : les associés de SAS n’y figurent pas. |
La société passe d’un à plusieurs associés (ou l’inverse) | Formalité au registre à accomplir. |
Vos statuts mentionnent la répartition des actions entre associés | Mise à jour des statuts par décision des associés, puis dépôt sur le guichet unique. |
La cession change les personnes qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote |
Mise à jour des bénéficiaires effectifs. |
La cession s’accompagne d’un autre changement (président, siège…) | Formalités propres à ce changement, avec annonce légale le cas échéant. |
9. Et la fiscalité du vendeur ?
Si vous vendez vos actions plus cher que leur prix d’acquisition, vous réalisez une plus-value. Elle est imposée en principe au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Elle se déclare l’année suivante avec votre déclaration de revenus.
Certains dispositifs peuvent réduire l’impôt, par exemple en cas de départ à la retraite du dirigeant, sous conditions. Notre service fiscal peut vous accompagner.
10. Les points d’attention
Une société entre au capital ? Si elle avance de l’argent à la société, ces avances en compte courant devront être encadrées par une convention de compte courant d’associé prévoyant leur rémunération.
Le vendeur quitte la société mais a encore un compte courant ? Il faudra le solder ou prévoir un abandon de compte courant.
Valorisation : pour une valorisation par nos comptables, une situation intermédiaire est facturée 250 € HT. Si un rapport de valorisation est nécessaire, la situation intermédiaire est facturée 150 € HT et le rapport 200 € HT.
Une autre opération en même temps (changement de président, transfert de siège…) ? Dites-le-nous : nous adaptons le devis.
11. Combien ça coûte avec Dougs ?
Nous préparons les documents de la cession, dont l’ordre de mouvement, et réalisons les formalités nécessaires (bénéficiaires effectifs, passage d’un à plusieurs associés…).
Il vous reste ensuite à déclarer la cession aux impôts et à l’inscrire dans votre registre des mouvements de titres. 👉 Registre des mouvements de titres : que faut-il savoir ?
Montants HT :
Prestation | Honoraires Dougs | Débours |
Cession d’actions (sans acte) | 150 € | - |
Passage d’un à plusieurs associés (ou l’inverse) | - | + 192 € |
Mise à jour des bénéficiaires effectifs | - | + 64 € |
Modification des statuts | + 100 € | + 31 € |
Procédure d’agrément | + 100 € | - |
Information des salariés | + 50 € | - |
Paiement échelonné du prix (échéancier détaillé) | + 80 € | - |
Crédit vendeur | + 250 € | - |
Les droits d’enregistrement sont réglés au Trésor public, dans un second temps.
Votre cession s’accompagne d’un protocole de cession (à partir de 500 €) ou d’une garantie d’actif et de passif (à partir de 400 €) ? Nous vous établissons un devis sur mesure, après un rendez-vous avec l’un de nos juristes.
Une question ? Écrivez-nous sur le tchat, nous restons disponibles.
À très vite chez Dougs ! 👋