Vous souhaitez vendre tout ou partie de vos parts de SARL à une personne qui n’est pas encore associée ? La loi impose une procédure précise : l’agrément. Elle protège les associés, qui gardent la main sur l’entrée de nouveaux venus. Elle est aussi très formaliste : si une étape manque, la cession peut être annulée, même si tout le monde était d’accord. On vous explique tout.

💡 Dans une EURL (un seul associé), la procédure d’agrément ne s’applique pas : l’associé unique décide seul.

👉 Relisez vos statuts avant toute démarche : ils peuvent imposer un agrément dans des cas où la loi ne l’exige pas, ou une majorité plus forte que la majorité légale.

Lorsque la SARL compte plusieurs associés, le vendeur doit notifier son projet de cession :

Comment ? Uniquement par :

Que mettre dans la notification ? Le texte ne fixe pas de contenu. Nous vous recommandons d’y indiquer au minimum :

C’est ce qui permet aux associés de se prononcer en connaissance de cause.

🚨 Attention : cette formalité ne se remplace pas. Dans un arrêt du 7 octobre 2026, la Cour de cassation a annulé une cession parce que le projet n’avait pas été notifié à la société. Pourtant, les vendeurs étaient eux-mêmes gérants, tous les associés avaient signé un protocole de cession, et ils avaient agréé l’acheteur à l’unanimité en assemblée générale.

📂 Conservez précieusement les preuves d’envoi et les accusés de réception de chaque notification. En cas de litige, ce sont eux qui prouveront que la procédure a été respectée.

Une fois les notifications faites, le gérant consulte les associés, généralement en assemblée générale, sur l’agrément de l’acheteur.

La décision d’agrément est constatée dans un procès-verbal d’assemblée, à conserver avec les preuves de notification.

Un refus ne bloque pas définitivement le vendeur. Les associés doivent alors, dans les 3 mois suivant le refus :

Le gérant peut obtenir du juge une prolongation de ce délai, de 6 mois au maximum. À défaut d’accord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert, aux frais de la société.

Si aucune de ces solutions n’aboutit dans le délai, le vendeur peut réaliser la cession initialement prévue.

⚠️ Exception : si vous détenez vos parts depuis moins de 2 ans, vous ne pouvez pas imposer ce rachat en cas de refus. Cette exception ne s’applique pas si vous avez reçu vos parts par succession, liquidation de communauté entre époux, ou donation de votre conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant.

La cession peut être annulée. Les règles d’agrément sont d’ordre public : les statuts ne peuvent pas les écarter, et toute clause contraire est réputée non écrite.

À noter : selon la Cour de cassation, l’annulation pour défaut de notification ne peut être demandée que par la société ou par les associés qui auraient dû recevoir la notification. Le vendeur qui a « oublié » de notifier ne peut pas s’en prévaloir pour revenir sur la vente. L’acheteur, lui, reste exposé au risque d’annulation.

👫 Vous êtes marié sous un régime de communauté ?
Si vos parts sont des biens communs, l’accord de votre conjoint est nécessaire pour les vendre. Sans cet accord, la cession peut être annulée.

👥 Vous avez des salariés ?
Si vous cédez plus de 50 % des parts d’une SARL de moins de 50 salariés, vous devez les en informer au plus tard 1 mois avant la vente, pour qu’ils puissent présenter une offre. Depuis le 27 juillet 2026, ce délai est d’un mois (il était de 2 mois auparavant). Dans les sociétés de 50 salariés et plus dotées d’un CSE, c’est le CSE qui est informé et consulté.

Cette obligation ne s’applique pas notamment en cas de cession à votre conjoint, à un ascendant ou à un descendant. En cas de manquement, une amende civile pouvant atteindre 0,5 % du prix de vente peut être prononcée.

✍️ L’acte de cession
La cession doit être constatée par écrit. Pour être opposable à la société, l’acte doit lui être signifié, ou un original doit être déposé au siège contre une attestation du gérant. Pour être opposable aux tiers, les statuts modifiés doivent en plus être déposés au registre.

🧾 L’enregistrement
L’acte doit être enregistré dans le mois auprès du service des impôts. Les droits d’enregistrement, en principe payés par l’acheteur, s’élèvent à 3 %, après un abattement de 23 000 € réparti au prorata des parts cédées, avec un minimum de 25 €. Le taux est de 5 % pour une société à prépondérance immobilière.

📋 Les formalités
Après la cession, les statuts sont mis à jour et la modification est déclarée sur le guichet unique, avec, le plus souvent, une mise à jour des bénéficiaires effectifs.

Nous prenons en charge l’ensemble de la procédure : notifications, convocation et procès-verbal d’agrément, acte de cession et formalités. Montants HT :

Les droits d’enregistrement sont réglés au Trésor public, dans un second temps.

Si votre cession s’accompagne d’un protocole de cession ou d’une garantie d’actif et de passif, nous vous établissons un devis sur mesure après un rendez-vous avec l’un de nos juristes.

Une question ? Écrivez-nous sur le tchat, nous restons disponibles.

À très vite chez Dougs ! 👋