En bref

Augmenter le capital, c’est modifier les statuts : la décision revient aux associés, ou à l’associé unique. Elle est ensuite publiée dans un journal d’annonces légales et déclarée sur le guichet unique.
Il existe plusieurs façons de le faire : apport d’argent, apport d’un bien, incorporation de réserves ou conversion d’une créance. Chacune a ses propres règles et son propre coût.
Certaines opérations nécessitent l’intervention d’un commissaire aux apports ou d’un commissaire aux comptes. Anticipez-le dans votre calendrier et votre budget.

1. De quoi parle-t-on ?

Le capital social correspond à la valeur des apports des associés lors de la création de la société, et lors des augmentations successives. Il figure dans vos statuts et sur votre Kbis.

Une augmentation de capital peut servir à :

financer un projet ou renforcer la trésorerie ;
rassurer vos partenaires (banques, fournisseurs, clients publics) grâce à des fonds propres plus élevés ;
faire entrer un nouvel associé ou un investisseur ;
reconstituer vos capitaux propres après des pertes ;
transformer un compte courant d’associé en capital.

💡 L’argent apporté au capital appartient à la société. Contrairement à un compte courant d’associé, il ne peut pas être remboursé à tout moment : il ne peut être récupéré qu’en cas de réduction de capital, de cession des titres ou de liquidation.

2. Les différentes façons d’augmenter le capital

Modalité	Comment ça marche ?	Ce qu’il faut savoir
Apport en numéraire	Les associés, ou de nouveaux associés, apportent de l’argent.	Les fonds sont déposés sur un compte bloqué. Un droit préférentiel de souscription peut s’appliquer (voir le point 3).
Apport en numéraire avec prime d’émission	Les nouveaux titres sont émis à un prix supérieur à leur valeur nominale.	La prime protège les associés existants lorsque la société a pris de la valeur.
Apport en nature	Un associé apporte un bien : matériel, fonds de commerce, titres d’une autre société, immeuble…	Un commissaire aux apports évalue en principe le bien (voir le point 4).
Incorporation de réserves	Des réserves ou des bénéfices mis en réserve sont transférés au capital.	Aucun argent nouveau : c’est une opération comptable. La répartition entre associés ne change pas.
Compensation de créance	Une créance sur la société, par exemple un compte courant d’associé, est convertie en capital.	La créance doit être certaine, liquide et exigible. En SAS, l’arrêté de compte est certifié par un commissaire aux comptes.

3. Qui décide, et quels droits pour les associés ?

Forme	Qui décide ?
SARL	Les associés, à la majorité prévue pour modifier les statuts. Pour une incorporation de réserves, il suffit de l’accord d’associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
EURL, SASU	L’associé unique.
SAS	L’organe et la majorité prévus par les statuts.

Le droit préférentiel de souscription (SAS)

En SAS, en cas d’apport en numéraire, chaque associé a en principe un droit de priorité pour souscrire les nouvelles actions, en proportion de sa participation. Cela lui permet de ne pas voir sa part diluée.

Ce droit peut être supprimé, par exemple pour réserver l’augmentation à un nouvel investisseur. Un rapport du commissaire aux comptes est alors nécessaire.
Un associé peut aussi renoncer individuellement à son droit.

La libération des apports en numéraire

À la souscription, les apports en numéraire doivent être versés à hauteur d’au moins un quart de la valeur nominale des titres, et en SAS de la totalité de la prime d’émission. Le solde est versé dans un délai de 5 ans.
En SAS, le capital existant doit être entièrement libéré avant toute nouvelle émission d’actions en numéraire.

4. Le cas de l’apport en nature

Lorsqu’un associé apporte un bien, sa valeur doit être appréciée avec soin : elle détermine le nombre de titres qu’il reçoit.

Un commissaire aux apports évalue en principe le bien et établit un rapport. En SARL, il est désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par le tribunal.
Une dispense est possible dans certains cas, sous conditions. Mais en l’absence de commissaire, ou si la valeur retenue diffère de la sienne, le gérant et les associés qui ont souscrit restent responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée au bien.
Vous apportez des titres d’une autre société (pour créer une holding, par exemple) ? Des règles fiscales particulières s’appliquent. 👉 Quels sont les éléments importants à prendre en compte avant de créer une société holding ?

5. Les formalités

Décision des associés, ou de l’associé unique, et mise à jour des statuts.
Dépôt des fonds sur un compte bloqué, pour un apport en numéraire. La banque délivre un certificat du dépositaire.
Enregistrement de l’acte auprès du service des impôts dans le mois.
Annonce légale dans un journal d’annonces légales.
Déclaration sur le guichet unique, avec, si la répartition du capital change de façon significative, une mise à jour des bénéficiaires effectifs.
Délivrance d’un nouveau Kbis mentionnant le nouveau capital.

💡 Les droits d’enregistrement : les apports sont en principe enregistrés gratuitement. Des droits peuvent toutefois être dus dans certains cas, par exemple pour l’apport d’un immeuble ou d’un fonds de commerce par une personne qui n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés. Nous vérifions votre situation.

6. Les points d’attention

Valorisez la société avant l’opération : si un nouvel associé entre au capital au prix de la valeur nominale alors que la société a pris de la valeur, les associés historiques sont dilués. Une prime d’émission permet de rétablir l’équilibre. Nos comptables peuvent valoriser vos titres.
Marié ou pacsé ? Si vous souscrivez avec des fonds communs, votre conjoint doit en principe être averti, et peut, pour des parts sociales, revendiquer la qualité d’associé. 👉 Régime matrimonial et dépôt de capital : que faut-il savoir ?
Pacte d’associés : il peut prévoir des règles en cas d’augmentation de capital (clause anti-dilution, droit de priorité…). Vérifiez-le.
Le statut social du dirigeant peut changer si la répartition du capital évolue (gérant de SARL qui devient minoritaire, par exemple).

7. Comment ça se passe et combien ça coûte avec Dougs ?

Nous échangeons avec vous pour valider les modalités de l’opération : type d’apport, montant, prix d’émission, souscripteurs.
Nous rédigeons la décision et les statuts mis à jour, et, le cas échéant, le bulletin de souscription.
Nous coordonnons l’intervention du commissaire si elle est nécessaire.
Nous enregistrons l’acte, publions l’annonce légale et déposons le dossier sur le guichet unique.
Vous recevez votre nouveau Kbis.

Nos tarifs (montants HT) :

Prestation	Honoraires Dougs	Débours
Augmentation de capital en numéraire, par incorporation de réserves ou par compensation de créance	490 €	437 €
Augmentation de capital avec prime d’émission ou par apport en nature	790 €	437 €

Les débours comprennent les frais de greffe, d’annonce légale, d’INPI et la mise à jour des bénéficiaires effectifs (49 €, retirés si elle n’est pas nécessaire). À prévoir également, selon l’opération :

Commissaire aux apports ou commissaire aux comptes : environ 1 200 € HT. Vous préférez votre propre commissaire ? Vous réglez directement ses honoraires, et nous facturons un complément de 150 € HT pour la coordination.

Une question ? Écrivez-nous sur le tchat, nous restons disponibles.

À très vite chez Dougs ! 👋

Augmentation de capital : que faut-il savoir ?