Nous avons répertorié dans cet article, les points essentiels à prendre en considération avant de créer une société holding. Les voici !

Une holding est une société ayant pour objectif de détenir une ou plusieurs sociétés. La holding présente plusieurs intérêts :

Voici les conditions du régime mère-fille :

La création d’une holding peut être intéressante si l’activité de votre société opérationnelle est à risque et/ou transmissible.

Nous estimons qu’une société exerce une activité risquée dès lors que la nature de cette activité est susceptible d'entraîner des coûts qu’elle ne saurait être en mesure de rembourser.

Nous estimons également qu’une activité est transmissible dès lors que l’activité ne repose pas essentiellement sur le travail de ses dirigeants et associés, et qu’elle pourrait faire l’objet d’une reprise et de poursuite d’activité sans eux.

Pour faire simple, une activité n’est pas transmissible lorsque l’entreprise ne vaut rien sans ses associés et/ou dirigeants. À l’inverse, dans l’hypothèse où la valeur de l’activité repose sur des valeurs extérieures à la société (exemple : un procédé de fabrication, un brevet, une marque forte…) alors l’activité est transmissible.

Si l’activité exercée au niveau de votre société opérationnelle n’est ni risquée, ni transmissible, modifier son objet social pour y intégrer l’activité de holding est souvent amplement suffisant !

💡 Pour vous aider dans votre réflexion quant à la création d’une société holding, nous vous invitons à consulter notre simulateur.

Par une opération de cession de titres, ou d’apport de titres ! Cela dépendra notamment de la valeur des sociétés à rattacher. Si votre société n’a pas beaucoup de valeur ou s’il est possible de financer la fiscalité de la plus-value, la cession de titres sera à privilégier.

Afin de savoir quelle opération mettre en place, il vous faudra au préalable déterminer la valeur actuelle de votre société. Si cette dernière est déjà suivie chez Dougs, nous pouvons vous accompagner dans cette démarche : il vous suffit de prendre un rendez-vous de valorisation avec notre service comptable.

La cession de titres implique de commencer par créer la société holding. La holding peut-être créée avec un capital social faible ou avec d’autres apports. Une fois la société holding créée, il est nécessaire de réaliser une cession des titres de la société fille à la société holding.

La société holding qui achète les titres n’a pas besoin d’emprunter car le prix de cession peut être inscrit en compte courant d’associés. Un compte courant bien abondé peut permettre d’optimiser la rémunération du dirigeant avec un mix rémunération / remboursement du compte courant.

La cession de titres est une mutation à titre onéreux, une plus-value peut-être constatée et des droits d’enregistrement peuvent être appliqués.

L’opération consiste en un transfert de propriété des titres de la société fille détenus par l’associé au bénéfice de la société holding qui, en échange lui attribue des titres dans son propre capital.

L’apport de titres permet, sous respect de certaines conditions, de bénéficier régime du report d’imposition. Celui-ci figera le paiement de l’imposition de la plus-value générée lors de l’apport. Elle sera à indiquer sur votre déclaration d’impôt sur le revenu, néanmoins, son imposition sera mise en report (c'est-à-dire que l'imposition ne sera pas à régler tant que le report d’imposition est maintenu).

🚨 Attention néanmoins, pour pouvoir bénéficier de ce régime, il y a des conditions à respecter : l’apport de titres peut bénéficier d’un régime de report d’imposition si les conditions du III de l’article 150-0-B Ter du Code général des impôts sont remplies :

En effet, en cas de fin du report d’imposition : la plus-value est fiscalisée au titre l’exercice au cours duquel le report a pris fin ou au cours duquel le délai de réinvestissement est écoulé sans avoir été respecté.

Voici les cas de fin du report d’imposition :

🚨 Attention, le maintien du report d’imposition en cas de cession avant l’expiration de la durée de trois ans n’est pas possible si le réinvestissement concerne les activités de gestion de votre patrimoine mobilier ou immobilier.

Vous l’aurez compris, l’intérêt de l’apport de titres réside dans le mécanisme du report d’imposition de la plus-value !

✅ Avantages : créer une holding avant les sociétés filles permet de ne pas avoir à effectuer des opérations de cession ou d’apport de titres et, éventuellement, de changement de dirigeant. En effet, votre holding étant déjà créée, il suffira simplement de l’intégrer en tant qu’associée (et éventuellement en tant que dirigeante) au moment de la création des filiales ! Cela peut représenter une économie si vous êtes certain de mettre en place ce montage et que ce dernier portera ses fruits.

❌ Inconvénients : créer une holding avant les sociétés filles peut être un mauvais choix, car cela multiplie les coûts alors que la holding n’a pas encore nécessairement d’intérêt immédiat (le lancement de l’activité ne génère pas systématiquement un gros chiffre d’affaires ou des excédents qui rentabilise la création de la holding). En effet : la création de la holding engendre des frais de fonctionnement (comptabilité par exemple), et des obligations juridiques/fiscales/comptables à respecter et ce, quand bien même elle ne présente pas d’intérêt immédiat ! Par ailleurs, rien ne garantit que votre montage portera un jour ses fruits…

Dans cette hypothèse, il est probablement préférable de rattacher les sociétés filles peu avant la clôture de leur premier exercice comptable. Nous vous invitons à vous rapprocher de Dougs avant la clôture comptable de vos sociétés opérationnelles afin d’échanger sur l’opportunité de créer une holding ainsi que sur les modalités de rattachement.

✅ Avantages : patienter avant de créer une holding présente tout d’abord l’avantage de voir si vos sociétés opérationnelles fonctionnent : il serait dommage d’avoir mis en place un groupe qui ne fonctionne pas simplement pour économiser quelques frais de rattachement ! Par ailleurs, cela laisse le temps aux sociétés filles de dégager suffisamment de trésorerie pour profiter des flux qui seront alors possible dans votre groupe.

❌ Inconvénients : plus vous patientez pour créer une holding, plus vos sociétés sont susceptibles de prendre de la valeur, et plus le rattachement des filiales à cette holding pourrait être coûteux.

En conclusion : si vous êtes certain que votre montage sera profitable, et que vous avez un intérêt immédiat à sa mise en place, vous pouvez créer la holding avant de créer vos sociétés filles. Sinon, évitez et laissez vous le temps de voir comment fonctionnent vos sociétés opérationnelles. ;)

Pour faire remonter de la trésorerie de la société fille à la société mère (holding), il y a trois moyens :

Pour la redescente de trésorerie, la holding devra prêter de l’argent à la société fille. Ce prêt doit être rémunéré (assorti d’intérêts). Il sera alors nécessaire de rédiger une convention de compte courant (entre la société holding et la société fille) qui fixera notamment le taux d’intérêt de ces prêts.

Pour le montant des intérêts, nous vous conseillons de fixer la rémunération au taux fiscalement déductible selon l'administration fiscale.

💡 Point sur la convention de gestion de trésorerie : il est également possible de conclure une convention de gestion de trésorerie. Cette convention permettra de réaliser, sans transfert de propriété, des prêts d’argent entre les sociétés du groupe. Pour cela, il faut que la holding détienne le contrôle effectif des filiales. S’agissant d’un prêt entre sociétés, il conviendra là encore de les assortir d’intérêts. Pour le montant des intérêts, nous vous conseillons de fixer la rémunération au taux fiscalement déductible selon l'administration fiscale.

Nos conventions ne prévoient pas de délai de remboursement : le remboursement aura lieu sur simple appel de fonds de la société prêteuse.

🚨 Attention néanmoins, ce prêt devra être remboursé par la société emprunteuse.
​
​

Il convient de garder en tête que ces conventions de prestation peuvent être mises en place uniquement si :

Au regard du risque fiscal qui gravite autour de la justification de ces management fees, nous vous préconisons de nous solliciter afin de vérifier si les conditions pour leur mise en place sont bien remplies.

Tout dépendra des opérations à initier pour le rattachement des filiales à la holding. Voici néanmoins quelques informations tarifaires.

Entre nos frais et les débours il faudra donc prévoir entre 1 500 € HT et 2 000 € HT (hors valorisation dont le prix sera fixé par le comptable).

🚨 Quelques points d’attention sur cette opération :

👉 L’apport de titres est une opération au formalisme lourd faisant intervenir un commissaire aux comptes. En conséquence, les délais de traitement peuvent être importants ;

👉 Il conviendra de bien veiller à respecter les conditions du maintien de report d’imposition. Si vous envisagez d’effectuer des opérations ultérieures sur votre holding, nous vous remercions de nous consulter afin que nous puissions vérifier si les conditions de maintien du report seront toujours respectées.

Si la société rattachée est une SARL/EURL, il conviendra de réaliser une cession de parts. Nos honoraires pour la rédaction des formalités de cession de parts s’élèvent à 350 € HT (il y aura environ 80 € HT de frais de Greffe)

Si la société rattachée est une SAS(U), nos honoraires pour l’accomplissement des formalités de cession d’actions s’élèvent à 150 € HT.

👉 Droit d’enregistrement : 0,1% du prix de cession pour les cession d’actions (SAS/SASU), 3% du prix de cession pour une cession de parts (SARL/EURL).

Entre nos frais et les débours il faudra donc prévoir entre 620 € HT et 820 € HT (hors valorisation dont le prix sera fixé par le comptable et hors droit d’enregistrement dont le montant dépendra du prix de cession).

Si un changement de dirigeant est envisagé au niveau de la filiale (cf point n°8), il conviendra d’y additionner les frais relatifs à cette opération (300 € HT d’honoraires et environ 320 € de débours).

N’hésitez pas à nous contacter sur le tchat, si vous avez encore des questions à ce sujet. Nous restons disponibles.

À très vite chez Dougs. 👋